抗战胜利后的上海百乐门夜总会,五个身份各异的歌女同台谋生:为供养弟弟读书的清纯学生妹阿珍、被军官抛弃的交际花玫瑰、为地下党传递情报的伪装者小蝶、只想攒钱回老家的寡妇秋姐、以及染上鸦片的过气明星白虹。她们表面相互嫉妒排挤,私下却彼此扶持。1948年局势紧张,玫瑰被特务盯上,小蝶身份暴露,秋姐的积蓄在通货膨胀中变成废纸。阿珍为了弟弟的学费被迫委身于国民党官僚,却在解放前夕被抛弃。五人在一个雨夜联手救下被追杀的进步学生,随后各自离散。有人去了台湾,有人留在大陆,有人在船上跳了江。

老电影特有的质感让这部虚构作品充满了历史厚重感。五个女性命运交织,勾勒出大时代下小人物的无力与坚韧。歌女们在后台互相补妆时相视一笑的镜头,胜过千言万语。